ジェレミー・ダーラムは、シアトルからニューオーリンズへ向かうベロ航空298便に搭乗していた。恋人とハイキング旅行に出かけたが、彼女が亡くなったため、遺体を引き取りに帰ってきたところだった。機内のエコノミークラスの後方席に座っていたジェレミーは、長いひげを生やした老人が咳き込み続け、トイレに閉じこもるのを目撃する。母親と一緒に搭乗していたクロエという名の少女がジェレミーの反対側の席に座り、トイレを待つ間に話しかけてきた。老人が個室から出てきたとき、彼はパニックに陥り、出血して死亡した。突然の死にショックを受けた2人の客室乗務員と女性航空保安官は、他の乗客が体調不良の症状を示し始めたため、落ち着かせようと努めた。
飛行開始から半分以上が経過したところで、航空管制は飛行機との連絡を失い、飛行機はエイリアンで満たされた濃密な雲に包まれる。エイリアンたちは人間の体を襲い、憑依する。エイリアンたちが機内に侵入しようとすると、友人2人と旅行していた若い男性が非常口のドアをつかみ、閉めようと試みる。しかし、エイリアンの1匹がトイレを通ってファーストクラスの化粧室に入り込み、乗客を襲って感染させる。その乗客はドアを開けてしまい、エイリアンたちの侵入を許してしまう。